日前,生化诊断龙头科华生物“暴雷”称,其对子公司失去控制。随后该公司股价应声大跌,近十天跌幅逾20%。

科华生物出现子公司失控并非孤例,据《证券日报》记者不完全统计,2021年12月份至今,有5家上市公司宣布对子公司失控。

业内人士认为,一方面因上市公司总体量增加,失控子公司的数量随之增加;另一方面,由于前几年并购重组的激增,在业绩对赌期之后,业绩承诺等“后遗症”显现,引起了部分子公司的失控。

上海锦天城律师事务所律师郭耀森告诉《证券日报》记者,“子公司失去控制后,上市公司一般会将子公司不再纳入合并报表范围,进而计提资产减值准备,后续可能引发与子公司及相关责任主体的诉讼仲裁等。问题严重者可能会受到相应处罚。”

多家上市公司称“子公司失控”

科华生物子公司失控在A股市场并不罕见。从历史案例来看,“拒绝提供财务报表、拒绝会计师进场审计”是上市公司子公司失控的一个主要特征。

长江健康曾发布公告称,由于子公司华信制药总经理马俊华明确拒绝配合审计工作、拒绝执行审计程序,公司无法掌握华信制药的实际运营情况等信息,在事实上已对华信制药失去控制。

值得一提的是,目前会计规则和法律法规对于如何界定“失控”其实并没有明确规定,“失控”是一个高度实务性问题。

郭耀森表示,“一般来说,若母公司无法实施对子公司的有效管理控制活动,包括拒不执行母公司决议、拒绝提供子公司印鉴、不配合进行开展审计等,就可判定为‘失控’。”

也有业内人士告诉记者,”2020年修订的《上市公司收购管理办法》对上市公司控制权作出了明确规定,实践中可以参照‘控制’的认定标准,综合个案情形,判断上市公司对子公司的‘控制’是否已经丧失。”

并购“后遗症”显现

业内人士分析认为,上市公司子公司失控,其实多是前期并购留下的“后遗症”。以科华生物为例,公司子公司的失控源于收购的子公司业绩大增,母公司拒绝支付高昂的剩余投资价款而引发。

据了解,科华生物对天隆公司股权收购分两个阶段,在第一阶段以5.54亿元对价获得天隆公司62%股权后,第二阶段双方约定在2021年对剩余38%股份进行处理,价格按照12亿元或标的2020年度扣非后净利润30倍进行收购;也可按照9亿元或标的2020年度扣非后净利润25倍进行收购,最终完成对天隆公司100%股权的整体收购。但是,天隆公司主营产品是防疫物资,2020年业绩爆发式增长,导致剩余38%股权的价款超百亿元。

也有因业绩没达标,原股东动用各种手段拒不配合审计工作,导致子公司失控。据了解,此前某上市公司以3.9亿元现金收购了另一家公司55%的股权,但收购后即遭业绩变脸,2017年、2018年被收购方均未完成业绩承诺,根据业绩对赌协议,原股东应合计向上市公司支付现金补偿逾2亿元。但最终,因被收购方(即子公司)拒绝配合上市公司审计工作,处于“失控”状态。

有业内人士向《证券日报》记者表示,“失控子公司大多都是因并购而生。上市公司常见做法是‘高溢价并购+业绩对赌’,以高溢价达成交易,以业绩对赌锁定风险并拴住并购对象的核心团队。在这样的制度安排下,上市公司必须也必然只能完全放权给并购对象的核心团队,这为子公司失控埋下了伏笔。”

透镜公司研究创始人况玉清在接受《证券日报》记者采访时坦言:“因为在并购的过程中,上市公司无法对子公司的管理团队进行全面大换血,很多业务都依赖原有的管理团队,在出现业绩对赌等问题纠纷的时候,就会出现子公司不配合审计调查,不配合公司管理战略的执行等常见情况。”

年报披露季的一大“雷区”

上市公司因“子公司失控”苦不堪言。如科华生物称,如果失去对天隆公司的控制合并,会对公司合并财务报表业绩带来重大影响;另外一家上市公司发布公告表示,已对全资子公司失去控制,预计将减少上市公司2021年度净利润约17.67亿元。又如,长江健康因对子公司失去控制,决定自2020年1月起,不再将华信制药纳入合并报表范围,长江健康将华信制药出表,并计提商誉减值6.64亿元。

“子公司失控”是年报披露季的一大“雷区”。子公司失去控制后,上市公司因此而卷入业绩变脸、遭遇监管关注、甚至涉嫌信息披露违法违规被立案调查等尴尬境遇的不在少数。

“子公司失控对上市公司的影响,具体要看其在上市公司业务或资产版图中的重要性,若是核心业务,影响较为严重;若只是边缘业务的话,影响可能不太大。”况玉清表示,整体上看,无论是不是核心业务,若子公司不配合审计导致审计缺失,上市公司的合并财务报表将不完整。

郭耀森认为,上市公司要避免子公司失控的隐患,核心还是要从财务、印鉴、资金管理和生产经营决策方面加强对子公司的控制,比如在资金管理方面,子公司需制定大额资金使用、融资及担保事项的审批制度和报告制度,由上市公司委派管理人员或上市公司控制的董事会履行决策程序。

“建议上市公司在并购或设立子公司的时候做好顶层规划,并通过法律文件落实股东和经营者的责任。” 锦华基金总经理秦若涵向《证券日报》记者表示,上市公司需要在并购前做好事前调研,提前“避雷”。 【编辑:左雨晴】

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